To The Moon

本文來源：時代財經 作者：文若楠

圖片來源：圖蟲創意

以委託理財之名義，時任生物谷（833266.BJ）董事長兼總經理林豔和與公司董祕兼財務總監賀元非法佔用上市公司2.77億元，以滿足控股股東深圳市金沙江投資有限公司（下稱“金沙江投資”）的資金需求，併爲金沙江投資的日常營運、所控制項目提供資金隱瞞關聯交易，最終造成上市公司信披違規。11月7日，雲南證監局通過一紙公文，披露了上述違規行爲。

根據《行政處罰決定書（林豔和、賀元、金沙江投資）》和《中國證券監督管理委員會雲南監管局市場禁入決定書（林豔和、賀元）》（以下合稱“決定書”），雲南證監局最終對林豔和、賀元和金沙江投資分別處以500萬元、200萬元和200萬元罰款，並對林豔和採取終身證券市場禁入措施，對賀元採取10年證券市場禁入措施。

決定書顯示，截至2022年7月19日審理日已歸還佔用資金0.2億元，未歸還佔用資金2.57億元。對此，生物谷董事會辦公室（下稱“生物谷董辦”）在書面回覆時代財經採訪時表示，爲督促金沙江及實際控制人林豔和針對非經營性資金佔用事項履行還款承諾，公司已成立追償資金專項工作小組。

“目前金沙江及公司實際控制人林豔和已將名下可變現、可執行資產質押給公司，公司一直在督促金沙江及林豔和落實解決資金佔用問題的方案，公司將持續與金沙江及林豔和保持溝通，圍繞解決資金佔用問題方案開展工作。”生物谷董辦稱。

實際上，早在今年7月，因發生資金佔用、重大事項未披露等違規事項，金沙江投資及實際控制人林豔和就已經遭到北交所紀律處分。這是北交所自成立以來開出的首張罰單。

現年58歲的林豔和是醫學專業出身，1995年3月起任金沙江投資董事長；2007年至2012年11月任生物谷董事長；2012年11月起任生物谷董事長兼總經理。2022年7月底，其因個人原因辭去董事長一職。10月27日，生物谷公告稱，林豔和因個人原因，申請辭去其所擔任的公司董事會董事、聯席董事長職務，自2022年10月27日起辭職生效，辭職後林豔和不再擔任公司其它職務。

目前，林豔和仍持有生物谷股份2155萬股，佔公司股本的16.84%，爲公司實際控制人。

作爲北交所首批81家掛牌企業之一、北交所云南第一股，生物谷在經歷資本市場上的高光時刻之後便風波不斷。一系列危機下，生物谷資金吃緊，截至今年三季度末，賬面資金僅剩9340萬元。

違規佔用2.77億，只還了0.2億

此次控股股東違規佔用上億元資金的端倪，最早被發現在生物谷2021年年報的審計報告裏。

今年4月，生物谷審計機構信永中和會計師事務所對其年報出具了保留意見的審計報告，其中提到，截至審計報告日，金沙江投資尚未歸還生物谷資金合計2.77億元。

此事隨即引發了監管關注。生物谷在年報披露後的一個月內連續收到北交所的多次問詢。7月12日晚，生物谷發佈公告稱，因資金佔用違規、信息披露違規和承諾未履行三個事項，北交所對生物谷及相關責任人予以紀律處分。這是北交所成立以來，首次對上市公司予以紀律處分。

根據北交所7月12日的披露，2021年8月至2022年3月，生物谷控股股東金沙江投資通過上市公司向第三方背書銀行承兌匯票、委託第三方理財的方式累計佔用公司資金3.56億元，日佔用最高餘額爲2.77億元。

上述決定書對資金的實際去向做了更詳細的披露。2021年8月至2022年3月，林豔和安排時任生物谷董事會祕書兼財務總監賀元以實施委託理財名義，通過銀豐泰基金管理有限公司及金沙江投資控制的深圳市本道機械設備有限公司等多家公司，累計向金沙江投資提供非經營性資金2.77億元，其中2021年度佔用資金1.22億元，2022年1月至3月佔用資金1.55億元。

根據生物谷在今年5月對北交所問詢函的回覆，銀豐泰基金管理有限公司成立於2018年8月24日，經公開資料查詢，未查詢到銀豐泰基金管理有限公司在中國證券投資基金業協會完成登記備案的信息。從目前瞭解的情況判斷，銀豐泰基金管理有限公司並不具備接受委託理財的資質。

決定書顯示，截至2022年7月19日審理日已歸還佔用資金0.2億元，未歸還佔用資金2.57億元。

2022年半年報顯示，金沙江投資及公司實際控制人林豔和已將部分資產質押給生物谷，爲其承諾歸還其佔用公司資金的行爲提供質押擔保，其中包括金沙江依法持有的彌勒龍康商貿有限公司99%股權以及彌勒龍生經貿有限公司99%股權等。

“出現資金佔用，大多控股股東通過人事安排控制上市公司，審批形式正常，較難防止。”上海信義律師事務所張偉律師向時代財經指出，“歸還資金需要看對方償債能力。”

今年9月22日，生物谷回覆北交所2022年半年報問詢函時提到，“深圳市中級人民法院已於2022年9月13日受理了公司對金沙江及林豔和名下可變現、可執行資產的財產保全，保全金額合計2.73億元”。

生物谷董辦告訴時代財經，經過此次事件，公司已對內部控制體制進行了多項整改。目前，公司已增設資金管理部，負責公司對外投資及資金管理職能，並建立定期自檢制度；此外，爲完善決策機制，修改總經理工作細則的相關條款，明確總經理辦公會的表決機制，對於非日常經營的特殊交易，金額超過50萬元，必須經過總經理辦公會議集體決策審議通過。

另據張偉向時代財經透露，目前已經有生物谷股民提起訴訟索賠。“上市公司及責任人一般不會主動賠償，基本通過判決來確認賠償責任。一般根據是否存在信息披露違規行爲、重大性、交易因果關係等因素來界定。”張偉稱。

時代財經發現，決定書中提及，林豔和在案件審理時提出申辯，聲稱“轉出資金系被誆騙，不存在惡意串通佔用生物谷公司資金的故意，違規的主觀惡意較小”，但經雲南證監局複覈，認爲林豔和以“被誆騙”爲由稱自己主觀惡意較小缺乏證據支持，因此最終對其意見不予採納。

11月9日，生物谷董辦相關人士告訴時代財經，“這只是林總的個人申辯行爲，對此我們也不瞭解。”

淨利潤下滑，募投項目延期

生物谷成立於2000年6月8日，經營範圍包括中西成藥原料及其製劑的開發、生產、銷售及技術服務等。2020年7月27日，生物谷由新三板精選層平移至北交所上市，成爲北交所首批81家掛牌企業之一，也是北交所首家雲南上市公司，今年7月12日入圍2021年度中國中藥企業百強榜。

此次控股股東非法佔用資金一事也影響到了生物谷的利潤。

財報數據顯示，2019年至2022年前三季度，生物谷的營收分別爲5.58億元、4.51億元、5.66億元、4.25億元，歸母淨利潤分別爲9116.93萬元、7493.71萬元、8348.53萬元、1422.80萬元。今年前三季度，公司營收雖然同比微漲1.50%，但歸母淨利潤僅實現1422.80萬元，同比下滑68.24%，扣非淨利潤爲虧損985.40萬元，同比下滑156.17%。

對於淨利潤下滑，生物谷在今年三季報中稱，“主要原因是本期根據尚未歸還的資金佔用餘額計提壞賬及結合核心產品燈盞生脈膠囊的優勢屬性，加大重點區域的基層醫療終端及零售市場的開發覆蓋投入支付銷售費用增加”。

從銷售費用來看，今年前三季度，生物谷已花費2.74億元，去年同期數額爲2.59億元，同比增長5.8%。實際上，生物谷的銷售費用一直保持在較高水平。財報數據顯示，2021年，公司的銷售費用爲3.18億元，佔營收比重達到56.22%，相比於2020年的2.47億元增長29.12%。

在針對2022年半年報的問詢函中，北交所要求生物谷說明“市場費用增長比率大於收入增長比率”緣由，生物谷回覆時稱，“近兩年，受醫保控費及疫情的影響，公司主要產品的銷售發展速度放緩，公司爲提升銷售，積極打造基礎相對薄弱的基層市場與零售網絡。啓動初期，臨牀醫師/藥師對於公司產品的認知較爲薄弱，需要高頻且廣泛的產品推廣宣傳及專業學術覆蓋，前期投入較大，導致市場費用增長大於收入增長”。

生物谷的主營產品爲燈盞花系列產品，其中主導產品爲燈盞生脈膠囊和燈盞細辛注射液。作爲燈盞花製劑龍頭企業，生物谷在燈盞花製劑市場的佔有率超過50%。

財報數據顯示，今年上半年，燈盞生脈膠囊實現營收1.80億元，同比下滑3.02%，燈盞細辛注射液營收爲9372.14萬元，同比增長5.06%。

儘管產品結構單一，但兩個產品的毛利率均保持在較高水平，財報顯示，今年上半年，燈盞生脈膠囊的毛利率爲78.40%，燈盞細辛注射液則更高，達到88.81%。

時代財經注意到，2019年年末，生物谷在雲南省彌勒市着手建設雲南生物谷大健康產業園項目。

彼時，生物谷稱，公司將在彌勒工業園建設雲南生物谷大健康產業園項目替代現有產能，該項目正好是生物谷在北交所上市時的募投之一，項目總投資額爲2.5億元，建設期爲2年，第3至5年爲投產期，第6年能滿負荷運營。

雲南生物谷大健康產業園項目的實施主體爲生物谷全資子公司雲南彌勒燈盞花葯業有限公司，建設工程主要包括燈盞花系列中藥小容量注射劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、滴丸劑等產品生產線。

今年5月18日，生物谷在投資者互動平臺表示，雲南生物谷大健康產業園項目正在按計劃有序推進，目前，部分設備已進場安裝。同月，生物谷總經理楊智玲表示，公司將於2022年8月31日前完成試生產。

另據彌勒市融媒體中心消息，年內將完成雲南生物谷藥業總部搬遷。

然而，生物谷卻在今年半年報中稱，該項目達到預定可使用狀態日期爲2023年8月31日。

生物谷方面將項目延期歸咎於疫情影響。生物谷董辦對時代財經解釋稱，‘雲南生物谷大健康產業園項目’主要工程項目綜合製劑車間及配套工程開工建設以來受新冠疫情的影響，建設方施工進度滯後，導致物流運輸和設備採購、安裝、調試時間難以準確評估，項目整體進度未能如期。

“本次募投項目延期，是公司根據項目實際實施情況做出的審慎決定，預計於2023年8月竣工達到可使用狀態。”生物谷董辦強調道。

根據生物谷對北交所半年報問詢函的回覆，“募投項目預計總投資2.5億元，截止2022年8月累積總投入進度達到82.22%，預計尚需投入4500萬元”。

截至今年三季度末，生物谷賬面上還剩下9340萬元。