To The Moon

很多未上市企業爲了穩固核心人員和激發創新能力，已經把股權激勵計劃早早提上日程。

對於未上市公司來說，員工拿到股權激勵之後需要關注的問題有很多。

以非上市公司的期權激勵爲例，由於員工獲得期權時不能上市交易，雖然行權成本是確定的，但沒有市場價作爲公允價值，未來能有多少收益還不確定，更別提要交多少稅了。

這種情況下，稅收也會影響員工參與股權激勵的積極性，101號文中提出的遞延納稅措施則大大緩解了這種壓力。

遞延納稅可以延後繳稅時間，將期權行權時要交的稅遞延至最終轉讓股票套現時再交。

而企業在實施股權激勵時，也會經常用到遞延納稅規則，且享受遞延納稅並不難。

關鍵詞：非上市公司、期權激勵、納稅

本期探討：非上市的境內居民企業股權激勵的納稅時點與稅務遞延

老虎ESOP認爲，針對股權激勵稅務問題，我們曾經發布過《你的股權激勵需要繳納多少稅？》一文，針對中概股企業的股權激勵納稅節點、稅率等進行了詳細探討。

但是非上市的境內居民企業與中概股公司的納稅時間節點確實有所不同。

中概股的激勵在期權行權以及最終股份賣出的節點，需要進行個人所得稅以及資本利得稅的繳納。

但是非上市的境內居民企業的期權激勵，相對來說存在“遞延納稅”的“優惠”。

根據《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號，下稱“101號文”）顯示：

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

也就是說，非上市公司進行期權激勵時，可以通過備案，使得員工期權行權時暫不納稅，等到最終轉讓股份時，按照轉讓價與行權價之間的差額進行收益計算，並繳納20%的個人所得稅，這種稅務遞延方式不僅適用於期權，還同樣適用於限制性股票等。

而且這種稅務遞延方式，可以在一定程度上將股權激勵效應放大。

因爲在企業股權激勵的過程中，被激勵對象前期對購買激勵股權持態度較爲謹慎，所以讓激勵對象在期權激勵的第一階段就付出稅務成本，不利於股權激勵的推動。

但值得注意的是，並不是所有人的股權激勵都符合遞延納稅條件。

根據101號文，非上市公司激勵對象享受股權激勵個稅遞延納稅優惠的前提條件如下：

（1）屬於境內居民企業的股權激勵計劃；

（2）股權激勵計劃經公司董事會、股東大會審議通過。未設股東大會的國有單位，經上級主管部門審覈批准。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等；

（3）激勵標的應爲境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）；

（4）激勵對象應爲公司董事會或股東（大）會決定的技術骨幹和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%；

（5）股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁後持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明；

（6）股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年；

（7）實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》範圍。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入佔比最高的行業確定。

免責聲明：

本素材不構成且不應被視爲任何購買證券或其他金融產品的協議、要約、要約邀請、意見或建議。本文中的任何內容均不構成Tiger ESOP在投資、法律、會計或稅務方面的意見，也不構成某種投資或策略是否適合於您個人情況的陳述，或其他任何針對您個人的推薦。投資有風險，入市需謹慎。