To The Moon

出品 | 虎嗅大商業組

作者 | 李玲

僅一個多月，神州租車的原定接盤俠再次改變。

6月1日，$神州租車(00699)$ 發佈了《內幕消息公告》，公佈了兩件事：

第一，華平投資對神州租車的股權收購買賣終止，原定的第二輪交易不再進行。

第二，神州租車董事會被大股東神州優車告知，神州優車已於5月31日與北汽集團簽訂了一份無法律約束力的戰略合作協議，北汽集團或將收購神州優車持有的神州租車所有股份。

距離4月22日，港交所披露華平投資將分兩輪完成對神州優車持有的神州租車股份的收購交易，僅過去一個多月的時間，神州租車易主對象再度發生變更，從華平投資變爲北汽集團。

值得玩味的是，公告特別說明，這份“戰略協議”不具“法律約束力”。

北京市京師（上海）律師事務所李金焱律師告訴虎嗅，按照公告裏的說法，可以理解爲目前只是一個交易意向。“一個表示願意賣，一個表示願意買。但是雙方明確，即使後期賣方不願意賣，買房不願意買，雙方也互相之間不產生法律上的責任，雙方也不負法律上的責任。”

顯然，這份徒有其名的戰略協議正在產生影響。

今日（6月1日），神州租車股價突破2港元。從昨日收盤至今日收盤，神州租車股價上漲超23%。但大股東神州優車就沒那麼好運氣了，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發佈公告稱，神州優車未同步披露內幕信息，且未申請停牌，6月1日起被停牌。

無法律約束力的戰略合作

這份聲勢浩大但沒有實際約束力的戰略協議，看起來頗具陸正耀風格。

根據內幕公告，神州優車與北汽集團簽訂戰略合作協議，後者將收購神州優車握有的不多於450,790,855股股份，相當於神州租車於已發行股本總額約21.26%。

根據神州租車5月一份出售資產公告，神州優車透過其全資附屬公司持有神州租車已發行股本總額約21.26%。也就是說，神州優車再次試圖一次性賣掉神州租車的全部股份，將神州租車轉手。

但人們理解的情況似乎與公告有些出入。

公告強調，“戰略合作協議在性質上不具法律約束力，概不保證將會訂立正式協議。神州租車與北汽集團的合作細節和條款仍在磋商當中，且截至本公告日期尚未達成最終條款。”

雙方有交易意向，但最終協議籤不籤，還不一定。神州租車和北汽集團的“戰略協議”，甚至沒有口頭協議有效。

李金焱律師稱，無法律約束和口頭協議的不一樣之處在於：口頭協議只要不是法律規定的必須要有書面協議的合同裏，也是生效的協議，只是在訴訟中存在沒有證據的困境，如果有證據證明確實達成了口頭協議，違約方就要承擔違約責任。

而無法律約束力的戰略協議，就是雙方磋商過程中的一個意向，基於某種需要簽訂。比如聯合向外界傳達合作的信息，增強市場對企業的信心。

但這種操作也可能會被利用。

正常情況下，固定下來的雙方至少有簽約意向這個事實。後續進入到正式磋商的過程中，如果發現有一方是惡意的（比如只是爲了給其他交易者擡價，或者影響賣方的決策，讓賣方與其他交易者的交易無法達成），則追求對方締約過失責任的時候，公告可以當作證明雙方有在商討簽訂合同的證據。

並且，惡意合作也會存在。比如爲了提振股價，找熟悉的人發佈合作消息。“因爲這種惡意比較難以用證據判定，只憑單純一句交易方案沒有達成很多時候就能免責。被認定下來的往往是被抓住了惡意方的惡意證據，比如串通雙方的溝通記錄。”李金焱稱。

神州租車受到$瑞幸咖啡(LK)$ 造假事件影響已久，作爲一家上市公司來說，它尤其需要股價提振的利好。而這樣一份什麼要素都不確定的消息，以官方的內幕公告形式昭告天下，對股市的影響也立竿見影。至今日收盤，神州租車股價上漲超23%，神州租車的單日市值增長達8.9億港元（約合8.2億元）。

如果神州租車能順利易主北汽集團，則公告成爲真的股市利好；一旦北汽集團最終並未收購神州優車握有的神州租車股權，則衝着這波利好進入的股民又將成爲待割的韭菜。

一邊是負債累累的租車業務，一邊是被打上造假標籤的咖啡業務，陸正耀選擇哪邊，都意味着另一方會淪爲“棄子”。

誰是陸正耀的“棄子”

“我堅信瑞幸咖啡的商業模式和商業邏輯是成立的，瑞幸咖啡自運營以來每年的營收都在持續增長。”陸正耀在5月20日，瑞幸咖啡（Nasdaq: LK）被納斯達克要求摘牌的凌晨發聲。他表態稱，會傾盡全力維持瑞幸咖啡門店運營，讓瑞幸這個品牌能夠走下去。

陸正耀是瑞幸咖啡的第一大股東、董事長，同時也是神州優車的大股東和CEO，且神州租車目前的大股東仍是神州優車。作爲神州系公司和瑞幸咖啡的真正掌舵人，一邊是對瑞幸造假被退市後的堅信，一邊是對神州租車股份不停地賣賣賣。不管是從行動還是語言上來看，陸正耀對瑞幸的偏愛都有恃無恐。

自從瑞幸被曝出造假後，賣神州租車的股份，就成爲神州優車的日常。

5月12日，神州租車發佈公告稱，公司董事會接到主要股東神州優車通知，神州優車將持有的神州租車10萬股股份（佔總股本約0.1147%），於2020年5月11日應若干神州優車貸款人要求於市場上出售。出售後，神州優車以全資附屬子公司仍持有神州租車股份約21.26%。

此前4月3日，神州優車賣掉神州租車4466.6萬股股份，用於償還部分借款。到4月16日，神州優車又賣掉了總計3679.2萬股的神州租車股份。

6月1日的公告中，神州租車再次強調了會被神州優車賣股還債。在神州優車與北汽集團正式協議並交割前，“神州優車持有神州租車的股份可能在神州優車若干貸款人根據相關融資協議條款酌情下進一步被非自願出售。”

至2019年6月30日，神州優車賬上的現金約7.58億元，短期借款達到爲 20.63億元。只要大股東債沒還完，神州租車就可能一直處於被賣掉還債的境況中。但事實上，神州租車更需要錢。

5月31日晚，神州租車發佈了2020年第一季度財報。財報顯示，神州租車第一季度總收入13.25億元，相比2019年同期的18.50億元減少28.3%。這一季度受到疫情影響，汽車租賃的業務量急劇下降，神州租車被迫關閉了多個服務點。

更糟的是，神州租車第一季度淨虧損1.88億元，車輛利用率和單車日均收入達到2019年以來的最低。儘管第一季度神州租車錄得自由現金流10.26億元，但與其債務相比，仍是小巫見大巫。

財報顯示，截至2020年3月31日，神州租車的債務總額與債務淨額分別爲116.83億元與83.78億元。也就是說，神州租車累計的債務總額將近117億元，扣除掉雙方之間互相負債後剩的純債務近84億元，至3月31日，即將到期的債44.9億元。

此次收購的主角，北汽集團可謂是陸正耀的“老相識”。此前神州優車通過與北汽集團控股企業福田汽車，收購了寶沃汽車的部分股權，幫助神州優車將寶沃汽車納入麾下。4月13日，二者又宣佈達成全面戰略合作，圍繞汽車出行等業務展開。

二者今日再度“結緣”，對雙方來說都算是個好選擇。不論神州的租車業務還是專車業務，都能爲北汽集團清庫存提供便利。對陸正耀來說，賣掉神州租車爲看好的瑞幸繼續“供氧”也是個不錯的法子。

但問題是，神州系的債務天坑，北汽集團會心甘情願地填嗎？