To The Moon

經濟觀察報 記者 蔡越坤 A股市場全面註冊制後，證監會祭出涉信披違規立案調查“第一拳”。 “蝴蝶的翅膀”從2月21日振起。彼時，央企中國華能旗下的中國華能集團清潔能源技術研究院有限公司（以下簡稱“華能清能院”）發出澄清聲明，直指鈣鈦礦“牛股”南京奧聯汽車電子電器股份有限公司（300585.SZ，以下簡稱“奧聯電子”）公告披露“部分內容嚴重失實”。 2月22日上午，奧聯電子證券事務部相關人士向記者表示，公司公告內容沒有造假，公告內容也都有證據顯示。 雙方各執一詞的核心內容，關乎於一位自然人胥明軍——奧聯電子在2月13日回覆深交所的一份關注函時，提及了胥明軍的簡歷。 華能清能院則聲明，公告中胥某簡歷中有關華能清能院的描述嚴重不實，胥某不存在“指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%”等相關事實。 “打臉”接踵而至。2月22日下午，另外一家企業杭州衆能光電科技有限公司（以下簡稱“杭州衆能光電”）亦公開指出奧聯電子公告關於胥明軍簡歷涉及該公司的相關內容有誇大或失實。 經濟觀察報記者對胥明軍簡歷中的從業履歷涉及“衆能系”公司等相關各方進行採訪求證，發現受訪對象“他（胥）在集團沒有過任職”“並未在浙江衆能光儲擔任過生產總監”等陳述，與上市公司披露的胥明軍簡歷部分內容有所出入。 在鈣鈦礦概念被資本市場熱炒的當下，上述“組團打假”引起市場廣泛關注，奧聯電子的股價應聲大跌，2月21日-24日股價累計跌幅達41.57%。深交所隨即再次下發關注函。 部分奧聯電子的投資者建立了微信交流羣，交流內容主要爲奧聯電子牽涉公告內容存在虛假陳述的情況。 2月23日深夜，投資者等來的是一則奧聯電子收到證監會立案告知書和調查通知書的公告。 頭頂鈣鈦礦光環而股價飛昇的奧聯電子，正滑落向信披造假與監管調查的旋渦中。 “禍起”鈣鈦礦投資公告 2月23日深夜，奧聯電子公告稱，於2023年2月23日收到中國證監會下發的《立案告知書》（證監立案字0102023001號）和《調查通知書》（證監調查字0102023061號），因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。 這是2月17日全面註冊制落地後，首家因信披違規而遭立案調查的上市公司。 奧聯電子表示，立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照規定履行信息披露義務。 追溯該樁“打假”事件，要從去年底奧聯電子的一份關於子公司鈣鈦礦投資的公告說起。 2022年12月9日，奧聯電子披露《全資子公司簽署鈣鈦礦投資合作協議暨設立公司的公告》，其中指出，全資子公司海南奧聯投資有限公司（以下簡稱“奧聯投資”）近期與自然人胥明軍共同出資設立“南京奧聯光能科技有限公司”（以下簡稱“奧聯光能”）並簽署《投資合作協議》，協議約定奧聯光能主要從事鈣鈦礦太陽能電池及其製備裝備的研發、生產、製備、銷售等。奧聯光能註冊資本爲人民幣5,000萬元，其中奧聯投資以貨幣方式出資4,750萬元，佔比95%；胥明軍以貨幣方式出資250萬元，佔比5%。 據奧聯電子官網介紹，該公司是一家以汽車動力控制零部件爲核心，同時涉及車身控制系統部件的研發、生產、銷售於一體的高新技術企業。公司成立於2001年6月，於2016年12月在深交所創業板首發上市公司。 奧聯電子近年業績表現平平，2019年至2021年，其淨利潤分別爲0.21億元、0.32億元、0.34億元；2022年前三季度，其淨利潤爲0.21億元，同比下降33.03%，扣除非經常性損益後則虧損0.07億元。 而其子公司進軍的鈣鈦礦太陽能電池領域，則是資本市場一大熱門概念。 根據中郵證券研報內容指出，鈣鈦礦是具有革命性的新材料。鈣鈦礦太陽能電池是利用鈣鈦礦型的有機金屬鹵化物半導體（具有ABX3的化學通式）作爲吸光材料的太陽能電池。鈣鈦礦電池具有效率上限高、成本低、可疊層、柔性四大優勢，是具有革命性的新材料。效率、穩定性爲商業化核心因素，正處於快速改善階段。 奧聯電子上述公告發布後，其股價從2022年12月9日的13.94元附近，一路漲至2023年2月10日的42.6元附近，累計漲幅超過200%。 股價飆漲引起了監管部門的關注。2月10日，深交所對奧聯電子發出關注函，要求詳細說明公司擬從事鈣鈦礦太陽能電池研發製造相關領域的背景，與公司業務是否具有協同性，以及結合公司相關技術、資金、資質，胥明軍的履歷、背景、既往工作研究成果等，詳細說明奧聯光能從事相關業務的方式、方法及可行性。 奧聯電子2月13日回函稱，近年來，我國傳統汽車產銷整體呈現疲軟態勢，對公司整體收入規模有明顯的壓制；此外受到上游芯片缺貨、疫情反覆、原材料大幅上漲等因素影響，公司盈利能力也有所下滑。而推動鈣鈦礦光伏產業化發展，形成鈣鈦礦電池、裝備業務和傳統主營業務之間一定的協同性。 回函中披露胥明軍的簡歷爲：2018年前，軍工/科技型企業從業經歷；2020年5月至2022年3月，杭州衆能光電科技有限公司，顧問；2022年1月至2022年9月，無錫衆能光儲科技有限公司，副總經理；2022年3月至2022年9月，浙江衆能光儲科技（集團）有限公司，生產總監。此外，胥明軍指導完成華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線工藝設備設計，指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%。 正是這份回函中關於胥明軍的表述內容，引起了華能清能院、杭州衆能光電等公開“打假”。 “組團打假” 第一家“打假”奧聯電子信披的是央企中國華能旗下的中國華能清能院。 2月21日，華能清能院在其官方微信公衆號上發佈《關於針對奧聯電子發佈失實公告的澄清聲明》（以下簡稱“聲明”）指出，公司與奧聯電子無任何合作協議、技術交流和業務往來。 華能清能院表示，奧聯電子公告中胥某簡歷中有關華能清能院的描述嚴重不實。胥某未曾受邀到訪華能清能院，也未曾參與華能清能院鈣鈦礦中試線的任何設備調試和工藝研究，本公司與其個人亦無任何業務往來。胥某不存在“指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%”等相關事實，且文中“16.8%”的認證效率數據爲杜撰數據，與本公司認證數據不符。 公開信息顯示，華能清能院於2010年建院，是華能集團公司直屬的清潔能源技術研發機構，其中華能集團公司控股90%，西安熱工研究院有限公司佔股10%。清能院主要從事煤基清潔發電和轉化、可再生能源發電、污染物及溫室氣體減排等領域的技術研發、技術轉讓、技術服務、關鍵設備研製和工程實施。 針對奧聯電子的該行爲，華能清能院表示，將保留追究其法律責任的權利。記者多次撥打華能清能院披露的聯繫方式，截至發稿未獲得接通。 華能清能院發聲之後，對於奧聯電子信披的“打假”接連而至。 2月22日下午，杭州衆能光電也發佈“關於針對奧聯電子發佈失實公告的澄清聲明”稱：鑑於奧聯電子公開披露的《關注函回覆》內容涉及本公司，且內容部分失實，對本公司產生極爲不良之影響。公司保留追究相關方法律責任的權利。 杭州衆能光電提出，《關注函回覆》涉及的胥明軍主要業績內容有誇大或失實，胥明軍在本公司的工作時間爲2021年2月-2021年12月（共計11個月），而非《關注函回覆》所述2020年5月-2022年3月；同時，以列表形式呈現出6條胥明軍多項業績涉及該公司的回函中表述與“實際情況”對比。 經濟觀察報記者就前述胥明軍簡歷中“2022年3月至2022年9月，浙江衆能光儲科技（集團）有限公司，生產總監。”的內容向該浙江衆能光儲科技（集團）有限公司求證，對方回覆表示：集團壓根就沒生產，只做管理型職能，他（胥）在集團沒有過任職。 前述胥明軍簡歷中有“2022年1月至2022年9月，無錫衆能光儲科技有限公司，副總經理”相關履歷內容。據記者瞭解，有傳言稱奧聯電子挖走了無錫衆能光儲科技有限公司（以下簡稱“無錫衆能光儲”）團隊成員。 記者就此向無錫衆能光儲一位鹹姓高管採訪，該高管回覆表示，“胥明軍是被辭退的，公司也沒有任何人被挖走，公司在辭退胥以後進展更加順利。” 根據天眼查信息，奧聯電子第一大股東爲廣西瑞盈資產管理有限公司，股權穿透後，實際控制方爲盈科創新資產管理有限公司（以下簡稱“盈科資本”）。據其官網介紹，盈科資本是由國有資本持股30%股權的混合所有制資產管理公司，位列中資創業投資機構6強，資產管理規模近500億元，受託管理資金90%來自金融機構、國有企業等大型機構LP。 2月24日，記者就前述傳言撥打盈科資本官網披露聯繫方式採訪，對方回覆表示，以上市公司公告爲準，對於傳言並不知情。 奧聯電子迴應 對於華能清能院的澄清“聲明”，經濟觀察報記者2月22日向奧聯電子證券事務部相關人士採訪，對方回覆表示，公司披露內容是沒有問題的，並沒有造假。而且公告內容也都有證據顯示，後續看雙方提交的證據爲準，公司也會按時回覆深交所的關注函。 對於澄清“聲明”對於公司投資項目的影響，該人士表示，目前來說是沒有影響的，項目是正常在推進。 記者問詢該人士關於華能清能院發澄清“聲明”是否提前與公司進行過溝通，上述奧聯電子人士回覆表示“並不清楚”。 關於與華能清能院往來情況，胥明軍在2月21日回覆媒體時表示，“當時我在公司擔任顧問，會進行一些思路上的指導和安排，當然是下面實驗室負責研發的人員具體落實。”胥明軍稱，自己並不想介入口水戰中，只是想從個人角度做個澄清。 　　2月21日，深交所再次下發關注函。要求奧聯電子覈實說明胥明軍是否參與華能清能院鈣鈦礦相關設備調試和工藝研究，如是，請說明其在華能清能院承擔的具體工作內容，工作時間，“指導完成”華能清能院相關工藝設備設計及驗收的具體體現；覈實說明“最高認證效率達到16.8%”的具體含義，計算方法、來源及依據，上述表述是否客觀、謹慎。 奧聯電子發佈《關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告》表示，公司目前正在對相關情況進行覈實。此外，公司因涉嫌信息披露違法違規正處於被中國證監會立案調查階段。後續待相關情況覈查清晰後公司將進行補充披露。 針對公司股票異常波動情況，2月23日深夜，奧聯電子也發佈了《關於公司股價異動的公告》指出，公司目前的經營情況及內外部經營環境未發生重大變化。公司、控股股東及實際控制人、持有5%以上股份的股東不存在關於公司應披露而未披露的重大事項，或處於籌劃階段的重大事項等。 值得關注的是，深交所在上述關注函中稱，公開信息顯示，胥明軍從2015年6月至今，擔任西安天鷹防務科技有限公司（以下簡稱“天鷹防務”）法定代表人，持股比例爲20.1%。有媒體報道稱，天鷹防務近年來涉及多起知識產權、勞動爭議訴訟，曾於2018年申請破產。請進一步覈實說明胥明軍的履歷、背景、既往工作研究成果及其鈣鈦礦電池研發生產相關技術來源，是否存在競業禁止的情況。 天眼查信息顯示，天鷹防務註冊地址爲“陝西省西安市高新區唐延路25號銀河新座標 A座 12層 1204號Y028”。 2月23日，記者前往該地址發現，這裏爲一家名爲“美霖衆創”的衆創空間。“美霖衆創”前臺工作人員表示，天鷹防務只是註冊地址在這裏，但是實際辦公地址並不在這裏。 面臨投資者索賠 奧聯電子信披遭華能清能院等接連“打假”之後，股價也從2月21日開始連續3個交易日暴跌超33%。 從兩個月內股價暴漲超200%，到4個交易日暴跌逾四成，部分持有奧聯電子的投資者們也無法淡定。2月21日下午開始，一些投資者相繼組建多個奧聯電子微信交流羣，有部分投資者質疑上市公司虛假陳述，並開始討論向奧聯電子索賠。 在深交所互動易平臺上，有投資者發問奧聯電子：“請問貴公司對於回覆函中的數據涉及到造假的問題，是否屬實，是否存在發佈不實信息誤導股民投資的行爲，中國華能的公告是否屬實，請予以答覆。”也有投資者提出：“今天提到的胥明軍是否已經覈實人員身份信息？是否參與指導之前衆能設計工作？”截至2月23日，上述提問尚未被解答。 上海蘭迪律師事務馬佳認爲，奧聯電子極有可能已經構成虛假陳述。 馬佳表示，我國《證券法》第七十八條規定：“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第四條載明：“虛假記載，是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數據進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。” 馬佳稱，鈣鈦礦電池相關業務是奧聯電子公司業績的重要增長點，與其股價大幅上漲密切相關，也是廣大股票投資者決定買入奧聯電子股票的重要考量因素，且奧聯電子股價的大幅波動也符合《若干規定》第十條規定的“虛假陳述的實施、揭露或者更正導致相關證券的交易價格或者交易量產生明顯的變化”的情形，因此《關注函回覆》中涉及鈣鈦礦電池的內容具有重大性，若奧聯電子在《關注函回覆》中記載的上述信息確爲不實記載，則極有可能構成虛假陳述。 投資者們的“怒火”也燒向了此前將奧聯電子作爲“黑馬”力薦的賣方首席。 中信建投機械行業呂娟團隊在2月1日發表一篇《奧聯電子首次覆蓋：戰略佈局鈣鈦礦領域，電池組件+裝備打造新增長曲線》研報。研報中對胥明軍形容爲，“團隊負責人在鈣鈦礦領域產業經驗豐富。” 中信建投相關人士2月23日對經濟觀察報回覆表示，呂娟團隊研究報告內容中關於胥明軍的簡歷來源引起奧聯電子的公告，是合法合規的。 馬佳律師認爲，僅就目前公開的信息來看，在本次奧聯電子風波中，不能完全排除分析師呂娟被處罰並承擔相應賠償責任的可能性。證券分析師進行股票推薦系職務行爲，呂娟及中信建投是否構成共同侵權人，是否構成誤導性陳述，均有待證監會等監管機構進一步調查確定。 一位A股風控管理專家分析認爲，奧聯電子在深交所關注函的回覆內容被連續打假，如情況查實上市公司存在不實陳述，極大概率會遇到投資者索賠。但在監管對案子定性之前，法院也不會隨意下判決文書，可能存在和解的空間。對於中介機構而言，在服務上市公司的同時，也承擔盡調的職責。但沒有參與到審覈相關數據及文件的過程中，僅僅是引用數據，應該不構成違法違規行爲承擔連帶責任。