To The Moon

一、天使基金定位

蘇州天使投資引導基金（有限合夥）（以下簡稱“天使基金”）是由蘇州市財政、蘇州工業園區天使基金以及其餘各縣級市（區）財政共同出資設立，委託蘇州天使創業投資引導基金管理有限公司（以下簡稱“管理公司”）按“政府引導、市場運作、專業管理、管控風險”的原則運行的政策性基金。天使基金主要投資於在本市註冊設立的天使投資企業（以下簡稱“子基金”），以此發揮財政資金的引導作用，吸引社會資本對蘇州市重點領域創新型初創期企業實施股權投資，大力培育新興產業，推動產業優化升級，培育新的經濟增長點，助推蘇州初創期天使企業和項目快速成長，進一步激發市場活力和社會創造力，使創新創業與經濟社會發展深度融合，爲我市經濟高質量發展提供有力保障。

二、子基金申請機構

子基金申請機構原則上應爲子基金管理機構，且須符合下列條件：

（一）依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案。

（二）子基金普通合夥人須爲子基金管理機構或其在蘇州市註冊登記的關聯方。

（三）子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低於1%。子基金採用有限合夥制設立的，子基金管理機構或其關聯方作爲普通合夥人出資比例不低於1%。

子基金管理機構不在蘇州註冊的，或受子基金委託僅作爲基金管理人而未在子基金中出資的，應指定其在蘇州註冊的關聯方作爲普通合夥人出資並承擔相應法律責任。並且子基金管理機構及出資關聯方就子基金相關事宜須承擔連帶責任，並作出書面承諾。

（四）子基金管理機構須在蘇州市設置固定的辦公場所並配備專屬且穩定的管理團隊，至少有3名具備3年以上種子期、初創期企業投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員，至少1名核心人員常駐蘇州市辦公或在蘇州市繳納社保；管理團隊主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

（五）管理和投資運作規範，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。

（六）未被中國證券投資基金業協會列爲異常機構且不存在不良誠信記錄等情形。

（七）最近三年不存在重大違法違規行爲等。

三、支持重點

天使基金對國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構等技術源頭單位，以及國內外知名技術轉移機構、國家級科技企業孵化器、國家級衆創空間等科技服務機構發起設立的子基金，予以重點支持。具體要求如下：

（一）該機構成立年限不低於2年，具有獨立法人資格。該機構或其關聯方須在發起設立子基金的管理機構或子基金的普通合夥人或子基金中出資。對於子基金管理機構的股東/合夥人中含有前述技術源頭單位或科技服務機構的。

（二）國內外知名高等院校、科研院所、新型研發機構等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構的，該單位衍生、孵化的科技成果轉化項目或技術轉移項目（須註冊在蘇州）融資總金額累計不低於2000萬元人民幣（或等值貨幣，僅包含社會資本），或項目數量不低於2個。

1、國內外知名高等院校：具體參考國家“雙一流”建設高校名單或近三年世界知名高校綜合排名前100名高校名單；

2、科研院所：具體參考在國家、省、市事業單位登記管理局登記的科研院所，或遴選世界頂級科研院所； 

3、新型研發機構：具體參考省、市2017年起立項建設的新型研發機構； 

4、國際知名技術轉移機構：具體參考科技部國家技術轉移示範機構，且最近一次國家技術轉移示範機構定期考覈評價結果爲“優秀”或“良好”，或遴選世界頂級技術轉移機構。

對1-3中建有國家實驗室、國家重點實驗室、國家研究中心、國家技術創新中心（國家產業創新中心、國家制造業創新中心）等國家科技創新基地或世界頂級實驗室的予以重點支持。

（三）國家級科技企業孵化器、國家級衆創空間等協助科技成果轉化單位的，與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業（須註冊在蘇州）在簽訂協議後獲得的投資金額累計不低於5000萬元人民幣（或等值貨幣，僅包含社會資本）。

1、國家級科技企業孵化器是指根據《科技企業孵化器管理辦法》（國科發區[2018]300號）有關規定，經國家科技部認定並公示的科技企業孵化器，且最近一次國家級科技企業孵化器年度考覈評價結果爲“優秀”或“良好”；

2、國家級衆創空間是指按照《科技部關於印發〈發展衆創空間工作指引〉的通知》（國科發火〔2015〕297號）等有關規定和程序，經地方省級科技主管部門評審推薦，科技部審覈並公示的衆創空間。

（四）子基金管理機構以往的投資方向須與前述技術源頭單位或科技服務機構所處方向一致，且以往有合作的經歷。

（五）子基金投資於前述技術源頭單位或科技服務機構衍生、孵化項目的金額不低於天使基金對子基金的實繳出資金額，須設置合理的投決機制。

四、子基金設立要求

天使基金參股設立子基金或者對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：

（一）註冊區域：子基金、子基金的管理機構（或者普通合夥人）原則上註冊在蘇州市，子基金應按照國家有關規定向主管部門和行業組織履行登記備案手續並接受監管。

（二）基金規模：子基金規模應與其管理機構的投資能力相匹配，原則上不低於1億元人民幣、不超過5億元人民幣，天使基金對單支子基金出資規模原則上不超過2億元人民幣。

（三）出資比例：天使基金在單個子基金中的累計出資比例原則上不超過該子基金認繳出資總額的40%；蘇州各級政府投資基金合計出資比例不超過該子基金認繳出資總額的50%。

（四）存續期限：子基金存續期限（包括協議約定的延長期（如有））原則上不超過10年，其中投資期不超過5年，且子基金存續期限不超過天使基金的存續期。

（五）投資領域：主要投資於蘇州市扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業和其他重點發展的產業，包括但不限於：新一代電子信息、高端裝備製造、新材料、軟件和集成電路、新能源和節能環保、醫療器械和生物醫藥等產業。

（六）投資標的：子基金投資於種子期、初創期企業的金額不低於子基金總規模的50%（以下簡稱“早期企業投資要求”）；子基金投資的種子期、初創期企業應是從事產品研發、生產和服務等符合《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》、本申報指南及遴選細則要求產業領域的非上市企業，且原則上須滿足以下條件：一是子基金的投資須爲其首兩輪外部機構投資或者子基金投資決策時企業設立時間不超過5年；二是從業人數不超過200人，子基金投資決策時上一年度的淨資產或者年銷售收入不超過2000萬元人民幣。

（七）投資限額：子基金投資項目總數原則上不低於15個（以下簡稱“項目投資數量要求”），對單個企業的累計投資額不得超過子基金總規模的20%。

（八）返投要求：子基金投資於在蘇州市註冊登記的種子期、初創期企業的實繳出資金額不低於天使基金對子基金的實繳出資（以下簡稱“返投要求”）。

（九）募資進度：申請新設子基金的，子基金申請機構在提交子基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規模的30%資金（不含天使基金出資部分），並提供擬出資人的出資承諾函等材料（擬出資人爲各級人民政府或者其職能部門直接出資的政府投資基金的除外，但應提供同等效力的證明材料），子基金申報方案獲得天使基金通過後，在簽署子基金合夥協議或者公司章程時，該申報方案中已承諾出資的社會出資人（指各級人民政府或者其職能部門直接出資的政府投資基金以外的出資人）未經管理公司同意變動調整不得超過已承諾出資總額的50%，且基石投資人或者第一大出資人（天使基金除外）未發生變化。

（十）管理費用：子基金管理機構的管理費按照市場化原則操作，由管理公司與子基金管理機構根據行業慣例協商確定，並在子基金合夥協議或者公司章程中明確規定。

（十一）收益分配：子基金投資項目退出後，投資回收資金不得再用於對外投資，須及時按合夥協議或者公司章程約定向投資人進行分配。分配採取整體“先回本後分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩餘的投資收益再按照子基金合夥協議或者公司章程等約定的方式予以分配。

（十二）回購及讓利機制：爲更好地發揮政府資金的引導作用，天使基金對參股的子基金設置激勵機制。經天使基金審覈同意，子基金可在以下激勵方式中任選其一：

1、回購：在子基金投資期內，已滿足天使基金要求的政策目標（包括返投要求、早期企業投資要求、項目投資數量要求）且子基金、子基金管理機構/普通合夥人不存在其他違反與天使基金約定的行爲的，子基金管理機構或者其指定的關聯方可以申請回購天使基金持有的子基金份額，回購價格爲投資本金餘額及按中國人民銀行公佈的同期人民幣存款基準利率（高於2%時，按2%計算）計算的收益之和；

2、讓利：在子基金投資期內，已滿足天使基金要求的政策目標（包括返投要求、早期企業投資要求、項目投資數量要求）且子基金、子基金管理機構/普通合夥人不存在其他違反與天使基金約定的行爲的，天使基金以獲得的超額收益爲限，按子基金返投任務完成情況實行分檔讓利。讓利措施按返投比例的120%、150%、200%分檔設置，其中超額收益是指天使基金收回本金及門檻收益後以外的部分，讓利對象爲子基金管理機構和其他出資人：

（1）若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的120%至150%（包含150%），天使基金將投資所得超額收益的50%進行讓利；

（2）若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的150%至200%（包含200%），天使基金將投資所得超額收益的80%進行讓利；

（3）若子基金返投金額達到天使基金實繳出資金額的200%以上，天使基金將投資所得超額收益全部讓利。

子基金存續期屆滿仍未能完成清算，或天使基金要求的政策目標（包括返投要求、早期企業投資要求、項目投資數量要求）在投資期內未達到的，或子基金、子基金管理機構/普通合夥人存在其他違反與天使基金約定的行爲的，天使基金有權處置其持有的子基金份額且不予讓利。

（十三）投資決策：子基金採取市場化機制運作，由子基金管理機構依據合夥協議或者公司章程等相關約定進行投資決策。管理公司可向子基金派出代表，監督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。管理公司有權對子基金擬投資項目是否符合合夥協議或者公司章程、《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》、本申報指南及遴選細則，及其他適用的關於投資的限制性規定進行合規性審覈，並對不合規項目享有否決權；經管理公司行使否決權的項目，子基金不得投資。

（十四）風險控制：

1、子基金不得從事以下業務：

（1）從事擔保、抵押、委託貸款等業務；

（2）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信託產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批准的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或者變相吸收存款，或者向第三方提供貸款和資金拆借；

（5）明股實債等變相增加政府債務的業務；

（6）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（7）發行信託或集合理財產品募集資金；

（8）投資於其他投資性企業，但因投資需要對單個企業的集合投資除外；

（9）國家法律法規禁止從事的其他業務。

2、子基金不得舉借債務。

3、專注度要求

子基金合夥協議或者公司章程須對子基金投委會委員和管理團隊的核心人員（以下簡稱“關鍵人士”）進行鎖定，關鍵人士如發生人員變動須經合夥人大會或者股東（大）會等子基金相關權力機構表決通過。除非經天使基金、或者合夥人大會/股東（大）會等子基金相關權力機構同意，在子基金完成70%的投資進度之前，被鎖定的關鍵人士不得作爲其他投資階段、投資領域、投資地域與子基金均實質相同的基金的關鍵人士，子基金管理機構/普通合夥人及其關聯方不得設立、管理投資階段、投資領域、投資地域與子基金均實質相同的其他基金。在子基金完成70%的投資進度之前，子基金管理機構不得再次申請天使基金。

4、資金託管

子基金資產須委託一傢俱有基金託管資質和經驗的商業銀行在蘇州的機構進行託管。託管銀行接受子基金委託並簽訂資產託管協議，按照託管協議開展資產託管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，定期向管理公司提交銀行託管報告。

5、閒置資金用途限制

子基金的閒置資金只能投資於銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的固定收益類資產。

6、天使基金退出權

子基金有下列情況之一時，天使基金可以單方選擇退出，並由子基金管理機構/普通合夥人（或者其關聯方）回購天使基金所持份額，回購價格原則上不低於天使基金原始出資額及從出資之日起至轉讓之日止按照中國人民銀行公佈的一年期LPR利率計算的利息之和，且不低於天使基金所持份額的評估價（由管理公司選擇行業認可的評估機構）。若有第三方願意以更高價格收購天使基金所持份額的，天使基金有權將所持份額轉讓給該第三方，子基金管理機構/普通合夥人及其他合夥人須無條件配合促使上述轉讓事項達成。天使基金亦可採用其他合法方式以上述價格實現退出目的，子基金管理機構/普通合夥人及其他合夥人應予以配合。因天使基金退出而產生的相關費用、風險和損失由子基金管理人/普通合夥人承擔：

（1）子基金方案經批准1年以上，未按規定程序和時間要求完成設立或者增資（入夥）手續的；

（2）自天使基金出資款撥付子基金賬戶1年以上，子基金未完成任何投資項目的；

（3）子基金投資領域和方向不符合《蘇州市天使投資引導基金管理辦法》、本申報指南及遴選細則規定的政策目標和基金投資策略的；

（4）子基金運營有違法違規行爲並被依法查處的；

（5）子基金投資期屆滿後，仍未達到天使基金要求的政策目標（包括返投要求、早期企業投資要求、項目投資數量要求）的；

（6）子基金管理機構/普通合夥人的實際控制人發生變化且未經天使基金同意的；

（7）其他危及天使基金安全或者違背基金運行目標情形的。

7、基金清算

子基金清算出現虧損時，由子基金各出資人按出資比例承擔，天使基金承擔虧損金額以其出資額爲上限。

8、天使基金出資

向子基金出資時，天使基金出資款項應在其他出資人（政府投資基金除外）的當期出資款項總額50% (包含本數）以上實際到位、且非國資有限合夥人當期出資款項全部實際到位後，由天使基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。如子基金總規模減少，天使基金按同比例縮減投資額。

9、信息披露

子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度，子基金需每季度向天使基金提交子基金財務報表、投資管理報告等材料，每年度向天使基金提交審計報告、託管報告、投資管理報告，並及時報告有關資本增減、收益分配、清算與解散等重大事項。

10、獎懲機制

（1）子基金管理機構/普通合夥人弄虛作假欺騙天使基金或者不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費天使基金資金等行爲的，管理公司將予以公開譴責並依法追究相關責任，同時有權啓動子基金清算程序，其他合夥人應同意清算相關事宜並予以配合；

（2）子基金管理機構/普通合夥人在子基金運營中存在違法違規違約行爲的，管理公司可視情節嚴重程度採取公開曝光、行業譴責、強制退出等措施，追究其相應責任。子基金管理機構/普通合夥人存在本申報指南及遴選細則第四條第（十四）款第10項（1）中所涉及的行爲，或者其他被管理公司認定爲嚴重違法違規的情形，自該等行爲或者情形發生之日起五年內，子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向天使基金申請設立新的子基金。

五、子基金申報流程

天使基金按照以下程序甄選合作子基金：

（一）公開徵集。管理公司通過網絡媒體、政府和企業網站、微信訂閱號等渠道向社會公開發布徵集公告，子基金申報截止時間爲2022年6月30日17:00。管理公司具體聯繫方式如下：

數字經濟、新一代電子信息和集成電路、軟件組：馮先生

電話：0512-65261208

郵箱：fj@szangel-fof.com

醫療器械和生物醫藥、新材料組：葛先生

電話：0512-65260228

郵箱：gmj@szangel-fof.com

智能製造、新能源和節能環保組：王先生

電話：0512-65260268

郵箱：wzy@szangel-fof.com

（二）機構申報。項目申請採取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請申請機構先將募集說明書發送至相關行業組郵箱，經管理公司開通申報賬戶後，申請機構登陸申報系統進行線上申報。經管理公司初審通過後，再提交紙質材料，紙質材料一式7份。申請機構對申請材料的合法性、真實性、完整性、有效性、一致性負完全責任。

（三）投資決策。管理公司對申報的子基金項目進行初步篩選後，對符合天使基金投資方向和投資條件的項目進行內部立項，並在合作方案基礎上進行詳細盡職調查，向天使基金投資決策機構提交盡職調查報告和出具專業初審意見。天使基金投資決策機構負責審查提交的盡職調查報告和初審意見，並進行決策；

（四）社會公示。對天使基金投資決策機構決策通過的子基金將進行公示，公示期爲5個工作日。公示中發現問題的，一經覈實，終止後續投資程序；

（五）方案實施。經天使基金投資決策機構決策通過並公示無異議的子基金，由管理公司負責相關投資文件簽署，落實投資方案；

（六）投資後管理及退出。管理公司負責開展投後管理，辦理投資回收與退出。