To The Moon

文 | 張佳儒

寶能系在A股一大動作，引發廣泛關注。

3月22日上午，寶能集團通過公司官網等渠道發佈《告知函》稱，公司旗下深圳市冠隆物流有限公司（下稱“冠隆物流”）在3月17日增持部分南玻A股份後，擬增持南玻A股份比例不低於5%，不超過6.26%。

根據3月21日收盤價，南玻A的總市值在200億元左右，寶能系增持南玻A股份比例不低於5%，也就是至少要拿出10億元。錢從哪來？寶能集團說是自籌資金，增持原因是對南玻A前景的信心和價值成長的認可。

最近的種種消息顯示，寶能系資金緊張，成員公司甚至被法院列爲被執行人和失信被執行人，怎麼寶能系突然有錢要10億元增持南玻A，而且增持心情急切到搶先在南玻A之前發公告。

這一消息引起監管關注，3月23日早間，深交所向南玻A下發關注函，要求寶能系說明相關增持計劃是否具備可實現性、可操作性，是否存在大額槓桿收購或“忽悠式”增持的情形。

令人疑問的是，寶能系旗下公司衆多，中山潤田等本就是南玻A的股東，如果對南玻A前景有信心，爲什麼不讓中山潤田等直接增持，反而要讓名不見經傳的冠隆物流來增持？這背後藏着姚老闆的小聰明。

搶先南玻A發公告，寶能是否涉嫌信息披露違規？

3月22日晚間，南玻A公告，公司3月19日13:53收到冠隆物流發來的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因內容調整發來更新後的《告知函》。

南玻A稱，公司根據相關規則在審查上述《告知函》後發現冠隆物流的增持計劃缺少增持數量或金額的下限等核心要素，於3月20日19:45 向冠隆物流發出《詢問函》，要求冠隆物流根據監管規則確認及補充內容。3月21日17:42 冠隆物流就公司的《詢問函》發來了補充及更新後的《告知函》。

從時間點上，南玻A公告《告知函》內容的時間是3月22日晚間，而寶能系《告知函》發佈在3月22日上午，比南玻A提前發佈。這是否涉嫌信息披露違規？

上證報援引律師觀點表示，對上市公司股價有影響的重大事項，特別是大股東計劃大比例增持，屬於強制性信息披露的範圍，應當在監管指定渠道披露，否則涉嫌信息披露違規。

南玻A同時公告，公司指定的信息披露渠道包括四大報、巨潮資訊網等，寶能集團官網並不在範圍內。

深交所的《關注函》也要求，相關信息披露義務人及其一致行動人根據《股票上市規則》相關規定，詳細說明在相關公告發布前，提前刊發《告知函》內容的原因及其合規性，並報送有關詳盡、完整的內幕信息知情人名單。

值得注意的是，3月22日，南玻A股價漲1.94%。3月23日，南玻A漲3.08%。根據寶能集團公告，寶能系的前海人壽、中山潤田等持有南玻A合計23.72%的股份。

南玻A股價上漲，寶能系明顯受益，持股市值增加。除此之外，根據監管《關注函》，中山潤田持有南玻A股票的質押比例達99.99%，南玻A股價上漲，中山潤田可以降低爆倉風險。

中山潤田3個月前減持南玻A，冠隆物流增持是否涉嫌短線交易？

深交所關注函顯示，中山潤田是南玻A股東。根據2022年12月10日披露的《關於公司股東所持股份減持超過1%的公告》，中山潤田於2022年7月29日至12月7日期間累計減持所持南玻A總股本1.01%的股份。

同是寶能系，最終實際控制人均爲姚振華，中山潤田減持，冠隆物流擬增持，是否涉嫌短線交易？

《證券法》第44條規定，持股5%以上股東、董監高，將其持有的該公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。

不難看出，短線交易的形成需要多個因素。從持股比例上看，根據寶能集團公告，中山潤田持有南玻A的股份佔公司總股本的0.62%。冠隆物流在3月17日增持部分南玻A股份後，持股比例0.0052%。寶能系持有南玻A合計23.72%的股份。

單論冠隆物流一家公司，冠隆物流在3月17日前6個月內，不存在減持南玻A股權的情況，因此不構成短線交易。

根據寶能集團公佈的股權圖，中山潤田與冠隆物流兩家公司的持股比例合計不到南玻A總股本的1%，與短線交易也不符合。

問題的複雜性在於，持股南玻A的寶能系公司不止中山潤田與冠隆物流，寶能系持有南玻A合計23.72%的股份。同一實控人下的不同公司減持再增持，是否構成短線交易？

此前有案例顯示，持股5%以上股東一致行動人，各自在6個月內買入賣出構成短線交易被處罰。寶能系與南玻A的情況更爲複雜，市場上鮮有類似案例，是否將構成短線交易，還有待監管機構的認定。

從交易時間上，寶能集團公告冠隆物流增持時間是增持計劃披露之日起的6個月內，而中山潤田減持南玻A的時間是2022年7月29日至12月7日期間，寶能系如果在3個月後增持，交易時間間隔能拉長到6個月以上，規避短線交易的可能。

綜合來看，寶能系與南玻A的情況，非常複雜，是否涉嫌短線交易，有待監管機構的認定。

寶能系資金緊張，有錢不還反倒來增持？

寶能系曾經是大廈，如今卻四處漏風。

近期，寶能系持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形。這顯示出，此次增持主體冠隆物流的股東及其一致行動人存在資金緊張等重大風險情形。

同時，公開資料顯示，寶能集團、矩盛華等主體涉及存在被相關法院列爲被執行人情況。很多人疑問，冠隆物流增持計劃下限資金高達10億元，這錢從哪裏來？

監管也注意到這點，要求冠隆物流說明增持資金具體來源，相關增持計劃是否具備可 實現性、可操作性，是否存在大額槓桿收購或“忽悠式”增持的情形。

有一個細節值得注意，南玻A在公告中稱未收到冠隆物流在實施期限內完成增持計劃的書面承諾。監管要求冠隆物流明確作出承諾，並予以補充披露。

寶能系究竟是有錢還是沒錢？如果沒錢，那就有“忽悠式”增持的嫌疑，如果有錢，爲什麼不還債反倒來增持？

法律角度來看，如果冠隆物流不直接欠債於他人，寶能系成員的欠債是不需要冠隆物流來還的，也就是“冤有頭債有主”。即便是子公司和母公司的關係，因爲是相互獨立的法人，子公司也不需爲母公司的債務承擔責任。

冠隆物流這家公司，互聯網上能檢索到的信息極少，可謂名不見經傳。天眼查顯示，冠隆物流的自身風險爲0，周邊風險21條，源於其股東華利通。

有人可能會問，如果冠隆物流成功增持，這些股份如何避免被強制執行的命運？同樣，冠隆物流不是被執行人的情況下，所持股份也不會被強制執行。

從這個角度來看，姚振華可用的牌也不多了。寶能集團在官網發佈的《告知函》中，列出了冠隆物流、前海人壽及其他一致行動人的寶能系公司，包括寶能集團、鉅盛華、華利通等。

天眼查顯示，寶能集團（自身風險895條）、矩盛華（自身風險369條）、華利通（自身風險21條）、中山潤田（自身風險65條）存在被相關法院列爲被執行人情況，甚至是失信被執行人。

前海人壽（自身風險355條）訴訟衆多，承泰集團在天眼查上顯示已經解散，是否與寶能系承泰集團是同一家公司暫不清楚。

寶能集團《告知函》中列示的公司中，只有冠隆物流自身風險是0，沒有訴訟、且不是被執行人，像一張白紙，持股後沒有被強制拍賣的風險，用來增持南玻A是聰明的選擇。如果是中山潤田等增持，不排除存在被強制執行的風險。

不過，冠隆物流資金從何處來，是否將增持南玻A還是未知數。對於寶能系擬增持南玻A的進展和種種謎團，我們將持續關注。