To The Moon

4月16日晚間，$滴滴(DIDI)$ 在官網更新了一則公告，將於2022年5月23日19:00舉行特別股東大會，就公司的美國存托股票在紐約證券交易所的自願退市進行投票。

同時，對於滴滴對外發布自美退市相關公告，證監會表示，這是企業根據市場和自身情況作出的自主決策。證監會一貫堅持企業境外上市活動應當遵守上市地和經營地的法律法規和監管規則，要求上市公司切實保護投資者，尤其是中小投資者的合法權益。

什麼是自願退市？

按照美國證券法的規定，美國上市公司的董事會可決議批准自願退市，隨後書面通知交易所並在10日內向SEC提交Form-25，從而完成退市。值得注意的是，按照上述程序自願退市的公司的股份可繼續以場外方式(OTC)交易。

自願退市並不受制於嚴苛的股東審批要求（除非註冊地公司法有特殊要求）。

自願退市的程序是什麼？

首先，公司召開董事會審議通過從證券交易所退市並從美國SEC撤銷證券註冊的決議（滴滴所在的紐交所要求向交易所提交該董事會決議書）。

然後，向美國證監會（SEC）提交申請：

（1）書面通知交易所/公告：公司需書面通知交易所退市意圖，並在向SEC提交Form 25文件前至少10天在公司網站公告退市決定，該公告需在公司網站維持可見、直至退市完成；FPI亦需遞交6-K文件公告退市決定。

（2）SEC申請程序：向SEC提交Form-25文件，一般在向SEC提交Form-25文件10天後自動生效，公司股份停止交易完成退市；公司根據Section 12(b)下的公告義務將獲免除。

自願退市流程時間表

同時，根據美國證券法及開曼公司法，上述自願退市（go-dark）無需經過股東大會批准（除非公司章程另行約定），投資者將關注自願退市的必要性，是否會損害投資者的交易權利（進入粉單市場後信息透明度及交易價格都極可能大幅下降），存在提起訴訟的可能.

滴滴IPO之後的動態

2021年6月30日，滴滴正式在紐交所掛牌上市，在上市僅2天后，滴滴就遭遇“網絡安全審查”，停止新用戶註冊。

2021年12月3日，滴滴宣佈啓動退市程序，以及香港掛牌。

2022年3月10日，滴滴暫停籌備香港上市。

2022年4月16日，滴滴公告自願退市的股東大會，並宣佈不會在退市前尋求其他交易所上市。

此次通過自願退市，最快將於110天內完成退市。此前$中芯國際(00981)$ 、$中國移動(600941)$ 、$中國電信(601728)$ 等也採用這種方式退市。

此前，我們也分析過滴滴可能的退市情況分析，《向滴滴發起訴訟？別急，先看一下招股書》、《滴滴迴歸港交所，投資者手中的股票怎麼辦？》

滴滴目前的股權結構，以及投票分析

目前，滴滴ADS發行A類股份43.54億份，1股普通股相當於4股ADS，即10.885億股普通股，B類股份1.17億股，原爲一股10票。若按照原本的投票規則，則管理層有57.1%的投票權。

然而，根據此次公告，本次自願退市投票，A、B類股份均爲一票，即12.06億票，管理層的持股是9.8%。而最大的三個外部股東——$軟銀集團(SFTBY)$ 的願景基金、$優步(UBER)$ 和$騰訊控股(00700)$ 分別有20.1%、11.9%和6.4%的持股。

本次投票採用simple majority的規則，即超過50%即算通過。因此，管理層加上最大三個股東的比例爲48.2%，如果大股東同意，最終獲得超過50%的投票，難度並不大。

自願退市的一些風險提示

1. 公司自IPO還不滿一年，且IPO時就頗有爭議，以該種方式退市，可能會導致較多的訴訟，進而引起公司需要比較大的法律賠償金額；
2. 由於公司不考慮其他交易所上市申請，退市完成後，現有股東只能選擇在OTC交易（流動性將更差），同時也可以一直持有公司股票直到在其他交易所上市後進行交易；
3. SEC有權爲衡量退市是否符合美國證券法規定之目的而推遲退市生效時間、亦有權爲保護投資者之目的而決定對退市施加額外條件；

SEC此前的一篇文章中曾表示：

自願退市的公司需披露

1. 交易是否“公平”；
2. 是否需要過半數少數股東的同意；
3. 獨立特別委員會是否批准了本次交易；
4. 是否有過半數的獨立董事批准了本次交易；
5. 是否有外界提出“公允意見”，如果是，
6. 得出公允意見的重要因素。